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央企整体上市的难点透视

来源：重庆公司律师   网址：http://www.lawcqgsbg.com/   时间：2014-07-21 14:07:40

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央企整体上市的难点透视
仲崇玉*　王燕**
 
据《第一财经日报》2007年11月05日报道，在日前召开的中央企业负责人第一任期经营业绩考核总结表彰大会上，国资委主任李荣融再次明确表示，支持具备条件的企业加快整体上市和主营业务整体上市的步伐。
实际上，从2006年起国资委就一直力挺中央企业整体上市，但是整体上市是一个系统工程，牵涉诸多方面的问题和难点。 资源整合难 国有企业集团整体上市应当符合一定的条件，因此，国有企业集团整体上市之前还需要整合资源。但是要顺利地整合资源，尚需克服许多困难： 首先，许多国有企业的股权结构过于复杂，特别是有些国有控股公司同时控股多家境内上市公司，其整合股权的任务就会非常复杂，整体上市实施的难度较大。 其次，处理与合资方的关系也是一个不得不面对的难点。目前我国企业集团公司都在不同程度上与国际企业集团进行了广泛的合资和深入的合作，各种投资情况、股权问题以及合作伙伴之间的关系变得错综复杂。而要整体上市，必然要对这些股权关系进行简化，这就产生两个问题：第一，企业集团整体上市计划必然牵扯到外国合作方在中国的利益分配，这可能激发潜在的利益纠纷，使各方矛盾在上市过程中凸现出来。第二，证券投资者更关心合资企业的外方股是否纳入整体上市，这也是整体上市后能否募集到资金的最关键因素。因为集团公司中真正具有核心竞争力的是合资公司中外方的技术和产品，这才是被海外投资者看好的原因所在。因此，我国企业集团能否说服合资伙伴和处理好合资伙伴之间的微妙关系则是整体上市能否顺利进行的关键，而这显然并非易事。 最后，引进战略投资者是中央企业整体改制上市的关键一环。战略投资者的引进，是以利润分享换取战略投资者在管理、市场或技术等方面的合作，迅速提高企业自身的核心竞争力。但战略投资者的引进需要做好各方面细致耐心的工作。 主辅分离难 成熟资本市场的投资者要求上市公司有一个清晰的业务定位，消除同业竞争问题，因此主辅业分离、突出主业是央企整体上市的必备条件。但是，国资委统管的中央企业大都是多元化经营，特别是非相关多元化经营现象十分普遍。尽管自从2002年《关于国有大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员的实施办法》颁布以来，国有大型企业主辅分离、辅业改制迈出较大步伐，但目前中央企业主辅业分离还很不彻底，主业不够突出，直接影响着中央企业的整体改制上市。 同时，由于历史原因，中央企业承担了较多的社会职能，因而中央企业的辅业资产往往与低效资产或不良资产联系在一起。如果整体股改上市，不良资产如何处理是一个重要环节，它涉及到改革成本的大小、谁以及如何承担成本和不良资产与富余人员如何处置等一系列棘手问题。 职工安置难 中央企业的职工安置、冗员问题、离退休人员管理，是约束改制上市的重要难题。中央企业的冗员和离退休人员，不能象地方国有企业改制那样直接交给当地政府，需要自己解决。同时，中央企业的辅业资产剥离，也不能象金融企业的不良资产剥离一样卖给资产管理公司，因为中央企业的不良资产是和相应的人员联系在一起的，人员安置问题才是中央企业无法逾越的难题，资产好托管，人无法托管。 清产核资难

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