重庆公司律师

关于发布《上市公司要约收购业务指引》的通知

各会员单位：

    为保证上市公司要约收购业务的顺利进行，维护证券市场秩序，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联合制定了《上市公司要约收购业务指引》。现予发布，请遵照执行。

二○○三年七月十八日

深圳证券交易所　中国结算深圳分公司

上市公司要约收购业务指引

    一、以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日15∶00之前到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）办理相关手续：

1.收购人以现金支付的，应当委托证券公司将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户中，然后将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）传真给中国结算深圳分公司资金交收部（传真：0755－25987433），将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。对于履约保证金，中国结算深圳分公司按照中国人民银行规定的企业活期存款利率计付利息。

在刊登《要约收购报告书摘要》的当日，收购人应当将《要约收购报告书摘要》传真给中国结算深圳分公司资金交收部。

2.收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当委托证券公司向中国结算深圳分公司申请办理其用于支付的全部证券的保管，但不在中国结算深圳分公司保管范围内的证券除外。

收购人委托的证券公司申请办理用于支付的证券的保管时，应当向中国结算深圳分公司提供以下材料：

（一）《证券保管申请表》（见附件2）；

（二）符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；

（三）收购人证券账户卡原件及复印件；

（四）收购人有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）、收购人授权委托书（见附件3）；

（五）受托证券公司营业执照复印件（需加盖证券公司印章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（六）中国结算深圳分公司要求提供的其他材料。

中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后，办理用于支付证券的保管，并向收购人委托的证券公司出具《证券保管确认书》（见附件4）。

二、收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日向深圳证券交易所（以下简称深交所）公司管理部（以下简称公司部）提供以下资料：

1.载明专业机构出具结论性意见的《要约收购报告书摘要》，收购人应当在《要约收购报告书摘要》的显著位置提示本次要约收购是否以终止被收购公司股票上市交易为目的，是否已经提出维持被收购公司上市地位的具体措施；

2.收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其董事、监事和高级管理人员名单和证券帐户（见附件5和附件6）；

3.深交所要求提供的其他材料。

经深交所公司部审查无异议后，收购人公告《要约收购报告书摘要》；公告日为交易日的，深交所对被收购公司挂牌交易证券（以下简称被收购公司证券）停牌一天。

三、收购人应当在收到中国证监会对要约收购报告书无异议的书面通知当日15∶00之前，向深交所公司部提交经审核无异议的《要约收购报告书》及财务顾问意见、律师法律意见书。深交所公司部将中国结算深圳分公司编制的收购编码通知收购人，由收购人载于《要约收购报告书》上。

收购人应当在收到中国证监会无异议的书面通知次日将上述文件予以公告。如《要约收购报告书》已就有关事项做出修改或者补充，与《要约收购报告书摘要》披露的事实存在重大变化的，收购人应当就修改或者补充部分做出特别提示。

公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

四、被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内将《被收购公司董事会报告书》和专业机构意见抄送深交所公司部，并予以公告；公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。未在规定的期限内披露《被收购公司董事会报告书》和专业机构意见的，应当在规定期限届满的次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

被收购公司董事会拒绝披露《被收购公司董事会报告书》和专业机构意见的，深交所将责令其予以披露。

五、收购人在要约收购有效期限内变更收购要约条件收购人应当将变更收购要约条件的书面报告在报送中国证监会的同时抄送深交所公司部。获中国证监会批准的，收购人应当在获得批准的当日15∶00之前，将拟刊登的有关变更收购要约条件的公告报送深交所公司部，并于次日公告。

若因要约收购条件变更导致收购资金数额发生变化的，收购人还应当重新办理相关手续。

公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

六、收购人在要约收购有效期限内变更收购要约条件的，被收购公司应当在收购人公告要约条件变更事项后的五日内，将拟刊登的董事会关于要约条件重大变更的补充报告书及独立董事补充意见等报送深交所公司部，一并公告。公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

七、要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当将有关的书面报告报送中国证监会的同时，抄送深交所公司部并公告。公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

八、在要约收购期间，拟发出竞争要约的收购人应当将有关的书面报告报送中国证监会的同时，抄送深交所公司部，并根据本指引办理相关手续。获中国证监会批准的，竞争要约收购人应当在获得批准的当日15∶00之前，将拟刊登的要约收购报告书报送深交所公司部，并于次日公告。

公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一天。

九、被收购公司非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内通过收购人委托的证券公司办理有关申报手续。

受托证券公司每个交易日14∶00前向中国结算深圳分公司客户部申报接受的预受要约和撤回预受要约，中国结算深圳分公司据以办理相应股份的临时保管和解除临时保管。申报时应当提供以下材料：

（一）《证券保管申请表》（见附件2）；

（二）非流通股东有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）。股东为法人的，还需提供法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；股东为自然人的，委托他人办理，还需提供经公证的授权委托书；

（三）受托证券公司营业执照复印件（需加盖证券公司印章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；

（四）磁盘数据（磁盘数据的格式见附件7）。

十、被收购公司流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

被收购公司证券停牌期间，公司股东仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

十一、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

十二、预受要约或撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

十三、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

十四、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

十五、要约收购期间预受要约的非流通股被司法冻结或强制过户的，相应股份的预受申报无效，中国结算深圳分公司客户部对相应股份解除临时保管。

要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

十六、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人应当在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况（公告的内容与格式见附件8）。

十七、要约收购期满，收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎股份的，应按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

十八、要约收购期满次一