重庆公司律师

     近年来，无论是财大气粗的老牌跨国公司，还是知识经济时代的后起之秀，都纷纷以雄厚的资金作后盾，同时凭借先进的管理模式，在中国资本市场上，该出手时就出手，或是利用Ｂ股市场，或是间接收购、协议收购，或是反向收购上市公司核心资产。于是，很多人开始欢呼，新一轮的外资并购浪潮已经来临。然而在欣赏外资并购这道亮丽的风景时，我们是否还应该留一分清醒、少几分狂热？ 　　花旗集团前不久夺标中国银行一笔总额为１８亿美元的海外不良资产后，近期又与长城资产管理公司进行谈判，准备收购其价值５亿美元的坏账。与此同时，由通用电气全球金融重组资产管理公司和摩根士丹利房地产并购基金（亚洲）有限公司组成的投标团成功中标购买中国华融资产管理公司在武汉地区的账面价值达１７．８亿元人民币、涉及１５３户企业的不良贷款。于是，人们津津乐道，仿佛外资并购成了慈善行为。 　　仔细分析近一两年来的外资并购，可以发现其特点出现了显著的变化：一是由原来的追求短期财务利益向追求长期利益和战略目标转变；二是由原来的占领市场向提高核心竞争力转变；三是由原来的生产领域向生产的上游资源领域和下游的销售领域，从而向形成完整的产业链转变；四是由利用劳动力等传统的比较优势要素向利用我国优势企业的资金和技术转变；五是由制造业向交通、港口等基础型行业和银行、保险、证券金融、咨询服务领域转变。 　　体现在行业的变化上，除了钢铁、化工、电子通讯、集装箱码头这些长期备受关注的行业外，外资现在更热衷参与以下这些行业的并购：一是与提高人民生活质量息息相关的行业；二是出版印刷等文化领域；三是汽车销售领域；四是银行、保险、证券等金融业。 　　由此可以看出，外资并购的触角已经伸向基础设施、电子通讯、石化、证券市尝金融保险和银行等诸多与国家安全与未来发展战略紧密相关的重要领域，而且还将继续进一步渗透。在温情脉脉的面纱下，掩盖不了资本追求利益最大化的本质。 　　理论上讲，跨国公司以战略投资者身份参与国有企业的股权重组，将有力推动国企改革和发展，外资并购国企将会成为一个双赢选择，外资盈利，中方受益，使国企在利用外资中获得改组改造和增强国际竞争力的机会。问题是，我们能达到双赢的目标吗？ 　　首先，所谓外资并购，是指外国公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业，一般有股权并购与资产并购两种典型的外资并购方式。无论是蛇吞象，还是大鱼吃小鱼，并购的本质是股权之争，控制权之争，其目的是实现资本的利益最大化。所以，通过外资并购来拯救国企的想法有点简单。 　　其次，并购与新设不同。以往利用外资，以新设立企业为主，原有的企业还能够和他们竞争。而并购，则是把现有的企业兼并过来，彻底剥夺了你参与竞争的权利。 　　再次，外资并购，并不是把全部企业照单收下，而是根据他们的全球战略目标，有目的的兼并，该并的并，该放的放。在中国的市场里上，他们看中的是那些市场前景好、有核心竞争力的企业，而那些技术落后、包袱沉重，没有市场潜力的企业，将被其无情抛弃。 　　最后，与绝大多数并购行为相伴随的是企业结构的调整和裁员，所以，在外资并购中，加上一些政府行为，很可能再次出现利益外方化，包袱中方化的现象。大规模的外资并购，会否给我国严峻的失业问题雪上加霜，令人担忧。