重庆公司律师

                公司注册资本不当的风险与应对（下）

  前言：成立公司，必须缴纳注册资本，这是常识。但是注册资本如何缴纳，是少好还是多好，是认缴或者实缴，是用货币还是非货币缴纳，注册资本缴纳多少与税负有无关系，注册资本的多少与股东的风险承担以及如何解决注册资本高的风险和注册资本过低对企业信誉和招投标的影响等等问题，并不是每个投资人（股东）都明白的。本文特就注册资本的相关问题在上期的基础上继续解析，以供投资人参考。

                                                                                                                                                                                                                                           ——编者孙远强、孙源

一、注册资本的定义：

所谓注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或者发起人认缴的出资额或者认购的股本总额。简单的说，要成立一家公司，首先需要公司创始人拿出或者承诺一定数字的金额，作为这家公司的初始资金，这笔预先确定数字的金额，就是注册资本。注册资本需在公司登记机关依法进行登记，注册资本一经确认，不得随意变更。

二、如何解决注册资本已经认缴太大的风险：

在投资人不清楚注册资本认缴过大存在巨大风险的情况下，已经进行了认缴并在工商部门进行了登记，如何进行解决：

一是、如果目前公司还没有大的债务或者债务并不多的情况下，马上依法进行减资，这样可以大大降低未来企业经营的不确定性给股东带来的风险。

二是、在公司尚没有重大债务的情况下，将没有实缴的空股转让给其他人员，从而避免今后公司在债务缠身时自己对公司债务承担补充责任。

三是、如果本人内心不愿意转让公司股份同时又要控制风险的话，可以找人代持，然后双方签订签订股权代持协议，工商登记机关显示的股东就不是自己了，债务人原则上也不能再追究未履行出资的责任了，但自己仍然系幕后实际控制人。

四是、可以单独另外设立一家有限责任公司，然后将已经认缴的股份转让给新设立的公司，由新公司承担今后的出资义务，从而免除自己出资的义务。

五是、在公司经营尚好之时，通过修改公司章程，将认缴出资的期限提前，根据修改后的章程规定提前将注册资本缴纳，然后通过后期的运作逐步收回投资，以免除今后公司经营不善时还需要继续缴纳出资的风险。

三、如何解决注册资本过低对企业的影响：

注册资金过大会产生巨大的法律风险，那么，注册资本是否越低越好呢？显然也不是。注册资金太少，公司给别人的感觉没有实力，影响公司的品牌和形象，同时还影响项目或者部分业务的招投标，如何解决？

一是、根据公司实际经营需要进行认缴注册资本，即不追求高额认缴注册资本，也不过分低于实际需要去认缴注册资本金。也就是认缴的注册资本金比较适度。

二是、注册资本必须高额认缴时，可以选择由他人代持，自己作为实际控制人，名义上自己不是股东，由名义上的股东对外承担责任。

三是、为了对外招标，注册资本必须达到一定的金额时，可以高认缴，但是公司股东尽量不要由自然人当股东，而改由法人当公司股东，多设计一层股权构架，而这个法人股东的公司注册资本不宜高认缴，其股东应当低认缴。必要时还可以多设计一两层股权结构，使股权结构更加复杂。

四是、可以考虑用知识产权出资，特别是用专利出资，找评估机构依法评估，可高作价，这样可以加大注册资本金的金额，满足企业的外在形象和招投标的最低注册资本要求，同时也使股东的认缴风险缩小。

五是、如果仅是为了招投标的门槛需要增大注册资本，而且这种招投标的次数不是很多，可以在招投标前临时增加注册资本，待招投标结束以后再进行性减资，回到原来招投标前的注册资本情况。

                                                                                --公司法律风控与税筹系列问题解析（五）

                                                                                  END